PFV 세무 — 설립 요건부터 소득공제·취득세·청산까지

“PFV로 할까요, 그냥 SPC로 할까요?”

부동산개발 사업의 구조를 짜는 자리에서 가장 먼저 나오는 질문입니다. 금융 조건처럼 들리지만 세금 질문입니다. PFV(프로젝트금융투자회사)는 세법이 정한 요건을 갖추면 법인 단계의 세금을 사실상 걷어낼 수 있는 그릇이고, 그 혜택이 없으면 굳이 까다로운 요건을 감수할 이유가 없기 때문입니다.

이 글은 PFV를 고를지 말지, 골랐다면 무엇을 지켜야 하는지를 설립 → 운영 → 배당 → 청산 순서로 정리합니다. 조달 구조 전체(브릿지론·본PF·부동산PM)와 세금의 관계는 부동산PF와 부동산PM에서 먼저 다뤘습니다. 이 글은 그중 PFV 한 가지를 끝까지 따라갑니다.

1. PFV는 무엇을 위해 만드는가

일반 SPC(특수목적법인)로 개발사업을 하면 분양이익에 법인세가 붙고, 남은 이익을 주주에게 배당하면 주주가 다시 세금을 냅니다. 같은 이익이 두 번 과세됩니다.

PFV는 이 구조를 바꿉니다. 「조세특례제한법」 제104조의31은 요건을 모두 갖춘 프로젝트금융투자회사가 배당가능이익의 90% 이상을 배당하면, 그 배당한 금액을 배당 결의의 대상이 된 사업연도 소득금액에서 공제하도록 정합니다. 단, 2028년 12월 31일 이전에 끝나는 사업연도까지만 적용되는 기한부 특례입니다.

유동화전문회사·리츠 같은 투자회사의 같은 소득공제는 「법인세법」 제51조의2에 있지만, PFV는 그 목록에 없고 「조세특례제한법」 제104조의31에 따로 있습니다. 조특법 규정이라 적용 기한이 붙어 있고, 기한은 연장돼 온 이력이 있습니다. 2029년 이후 사업연도까지 이어지는 사업이라면 연장 여부를 전제로 계산하지 말고, 기한이 끝나는 경우의 세금도 함께 계산해 두십시오.

그래서 PFV 판단의 출발점은 “개발이익이 얼마나 되는가”입니다. 이익이 작으면 소득공제로 아끼는 세금보다 요건을 유지하는 비용(자산관리회사 수수료, 자금관리 신탁 보수, 자본금 부담)이 더 클 수 있습니다.

2. 설립 요건 — 전부 갖춰야 하고, 하나라도 빠지면 일반 법인입니다

PFV 요건은 「조세특례제한법」 제104조의31 제1항(8개 호)과 같은 법 시행령 제104조의28에 나뉘어 있습니다. 실무에서 묶어 보면 다섯 덩어리입니다.

2-1. 사업과 존속

• 회사의 자산을 설비투자, 사회기반시설 투자, 그 밖에 상당한 기간과 자금이 드는 특정 사업에 운용하고 그 수익을 주주에게 나눠 주는 회사여야 합니다. 부동산개발 사업이 여기에 들어갑니다.
• 한시적으로 설립된 회사로서 존립기간이 2년 이상이어야 합니다. 정관에 존립 기간을 정해 둡니다.

2-2. 명목회사

• 본점 외의 영업소를 두지 않습니다.
• 직원과 상근 임원을 두지 않습니다.

이 두 줄이 PFV 실무 대부분을 결정합니다. 사람을 둘 수 없으니 시행 업무는 밖에 맡겨야 하고, 그래서 다음 요건이 따라옵니다.

2-3. 업무 위탁

• 자산의 관리·운용·처분은 자산관리회사(AMC) 에 위탁합니다. AMC 는 그 PFV 에 출자한 법인이거나 출자자가 단독·공동으로 설립한 법인이어야 합니다.
• 자금의 관리는 신탁업을 하는 금융회사(자금관리사무수탁회사)에 위탁합니다.
• 원칙적으로 AMC 와 자금관리사무수탁회사가 같은 회사여서는 안 됩니다. 분양 신탁계약을 맺은 경우 등 시행령이 정한 예외가 있습니다.

시행사가 PFV에 출자하고 그 시행사(또는 시행사가 세운 AMC)가 자산관리회사 역할을 맡는 경우가 많습니다. 이때 시행사가 받는 자산관리 수수료는 PFV 쪽에서는 비용이고 시행사 쪽에서는 매출입니다. 두 회사의 세금이 같이 움직이므로 수수료 수준은 처음부터 함께 설계합니다.

2-4. 자본과 출자

• 자본금 50억원 이상이어야 합니다. 사회기반시설 민간투자사업 중 일정 방식은 10억원 이상입니다.
• 주식회사로 발기설립해야 하고, 발기인 중 1인 이상이 금융회사 등이어야 하며 그 금융회사 등이 자본금의 5% 이상(여럿이면 합산)을 출자해야 합니다. 설립 뒤에는 이 요건을 주주 기준으로 계속 갖춰야 합니다.

자본금 요건이 중소 시행사가 PFV를 포기하는 가장 흔한 이유입니다. 자본금을 맞추려고 단기 차입으로 납입했다가 바로 빼는 방식은 요건 판단에서 문제가 되고, 법인 자금 흐름에서 가지급금 같은 다른 문제를 만듭니다.

2-5. 신고

• 법인설립등기일부터 2개월 이내에 명목회사설립신고서(정관 목적사업, 이사·감사, AMC·자금관리사무수탁회사 명칭)를 관할 세무서에 내야 합니다.
• 그 신고 사항이 바뀌면 2주 이내에 명목회사변경신고를 해야 합니다.

서류 한 장이라 가장 쉽게 놓칩니다. 특히 AMC나 이사를 바꾸고 변경신고를 빠뜨리는 경우가 많습니다.

위 내용은 2026년 10월 3일 현행 조문(국가법령정보센터) 기준입니다. 시행령 요건은 개정 이력이 있으므로 설립 전에 현행 조문으로 한 줄씩 다시 대조하고, 대조한 날짜를 기록해 두십시오.

3. 운영 중에 요건이 깨지는 다섯 장면

설립 때 요건을 맞췄다고 끝나지 않습니다. 소득공제는 사업연도마다 요건을 갖췄는지를 봅니다. 실무에서 요건이 깨지는 장면은 대개 아래 다섯 가지입니다.

1. 직원 채용 — 분양 현장을 관리할 사람이 필요해 PFV 명의로 직원을 뽑는 경우. 상근 인력은 자산관리회사 소속이어야 합니다.
2. 영업소 개설 — 분양 사무실·모델하우스를 PFV 명의의 영업소로 등록하는 경우. 운영 주체와 명의를 먼저 정리합니다.
3. 출자자 변경 — 금융회사 출자자가 지분을 넘기거나, 증자 과정에서 출자 비율이 5% 아래로 내려가는 경우. 이사·감사·주주 요건은 사유가 생긴 날부터 1개월 안에 보완하면 계속 갖춘 것으로 봅니다.
4. 위탁 계약 공백 — AMC·신탁 계약이 만료됐는데 갱신이 늦어지는 경우.
5. 사업 범위 이탈 — 정관에 정한 특정 사업 밖의 사업을 PFV에서 함께 하는 경우.

요건을 못 갖춘 사업연도에는 그해 배당에 대한 소득공제가 적용되지 않습니다. 분양이익이 크게 잡히는 해에 이런 일이 생기면 PFV를 만든 이유가 그해에 통째로 사라집니다. 그래서 결산 전에 위 다섯 가지를 체크리스트로 확인합니다.

4. 배당과 소득공제 — 90%가 기준입니다

4-1. 무엇의 90%인가

소득공제는 배당가능이익의 90% 이상을 배당한 경우에 적용됩니다. 여기서 배당가능이익은 세법상 소득이 아니라 회계상 이익을 기준으로 세법이 정한 방식으로 계산한 금액입니다. 회계 이익과 세무 소득이 크게 벌어지는 해(분양 매출 인식 기준이 다르거나, 손금불산입 항목이 큰 해)에는 90%를 채웠는데도 과세소득이 남거나, 반대로 배당 재원이 부족할 수 있습니다.

그래서 분양 매출을 언제 인식하는가가 PFV에서 특히 중요합니다. 진행기준과 인도기준 중 무엇을 쓰느냐에 따라 이익이 잡히는 사업연도가 바뀌고, 그해 배당 재원과 소득공제 금액이 함께 움직입니다. 분양을 시작하기 전에 기준을 정해 두어야 합니다.

4-2. 신청해야 받습니다

소득공제는 자동으로 적용되지 않습니다. 법인세 과세표준 신고 때 소득공제신청서를 함께 내야 합니다. 배당 결의는 했는데 신청서를 빠뜨려 공제를 놓치는 경우가 있습니다.

배당액이 그해 소득금액(이월결손금 차감 후)보다 커서 다 공제하지 못한 금액은 다음 5년 안의 사업연도로 이월해 공제할 수 있습니다. 다만 이월된 사업연도에도 90% 이상을 배당해야 그 이월분을 공제합니다.

4-3. 주주 쪽에서는 무엇이 달라지나

PFV가 법인 단계에서 세금을 걷어낸 대신, 주주 단계 과세가 그대로 남습니다. 여기서 주주가 법인인 경우를 따로 봐야 합니다.

일반 법인이 다른 법인에서 배당을 받으면 이중과세를 덜어 주는 수입배당금 익금불산입 규정이 있습니다. 그런데 배당한 쪽이 이미 소득공제를 받았다면 이중과세가 생기지 않았으므로, 그 배당에는 익금불산입이 적용되지 않습니다. 시행사가 PFV의 주주라면 PFV에서 받은 배당 전액이 시행사의 과세소득이 됩니다.

PFV 구조의 세금 효과는 “PFV의 법인세가 0”이 아니라 “과세 지점이 PFV에서 주주로 옮겨 간다” 입니다. 주주 구성(개인·일반 법인·금융회사)에 따라 최종 부담이 달라지므로, 출자 구조를 정할 때 주주별 세후 수익을 함께 계산합니다.

5. 취득세 — 대도시 중과 배제가 핵심입니다

수도권 과밀억제권역 같은 대도시 안에서 설립된 지 오래되지 않은 법인이 부동산을 취득하면, 「지방세법」 제13조 제2항에 따라 취득세가 중과됩니다. 개발사업용으로 새로 만든 SPC는 거의 언제나 이 조건에 걸립니다.

「지방세특례제한법」 제180조의2는 「조세특례제한법」 제104조의31에 해당하는 회사(PFV)가 취득하는 부동산에 대해 대도시 중과세율을 적용하지 않도록 정합니다. 토지 규모가 큰 사업일수록 이 차이가 소득공제보다 먼저 체감됩니다. 같은 조는 PFV 설립등기의 등록면허세 중과도 배제합니다.

다만 이 특례는 적용 기한과 요건이 정해진 감면 규정입니다.

• 현행 조문의 적용 기한은 2027년 12월 31일 취득분까지입니다. 연장돼 온 이력이 있지만, 토지 취득이 2028년 이후로 잡힌 사업은 중과가 다시 붙는 경우도 계산해 둡니다.
• 취득일부터 2년 안에 PFV 요건을 잃으면 중과세율로 다시 계산해 감면받은 취득세를 추징합니다(2025년 12월 신설). 운영 중 요건 관리가 소득공제뿐 아니라 취득세에도 걸린다는 뜻입니다.
• 중과 배제와 별개로, 토지 취득 이후의 지목변경·건축물 신축 같은 간주취득은 그대로 과세됩니다.

취득세 과세표준에 들어가는 브릿지론 이자, 지목변경 시점 판단은 부동산PF와 부동산PM과 시행사 세무 로드맵에 정리했습니다.

6. 청산 — 마지막 배당과 의제배당

사업이 끝나 PFV를 해산하면 세금이 두 곳에서 정리됩니다.

1. PFV — 해산에 따른 청산소득에 대해 법인세를 신고합니다. 잔여재산가액이 자기자본을 넘는 금액이 청산소득입니다.
2. 주주 — 잔여재산을 분배받을 때, 분배받은 금액이 출자 금액을 넘는 부분은 의제배당으로 과세됩니다.

PFV는 존립 기간이 정해진 회사라 청산은 처음부터 예정된 일정입니다. 문제는 마지막 사업연도의 배당과 청산 분배의 순서입니다. 마지막 해의 이익을 배당으로 내보내 소득공제를 받을지, 청산 분배로 넘길지에 따라 PFV와 주주의 세금이 달라집니다. 분양이 끝나기 전에 마지막 2개 사업연도를 묶어 시뮬레이션합니다.

시행법인 청산 전반은 별도 글로 다룹니다 (작성 예정).

7. PFV로 갈지 판단하는 체크리스트

구조를 확정하기 전에 아래 일곱 가지에 답할 수 있어야 합니다.

1. 예상 개발이익이 PFV 운영 비용(AMC 수수료·신탁 보수·자본금 부담)보다 충분히 큽니까
2. 자본금 50억원을 실제 납입 자본으로 감당할 수 있습니까
3. 출자자 중 금융회사가 정해졌고, 사업 기간 내내 지분을 유지합니까
4. AMC와 신탁업자를 누구로 하고, 수수료를 얼마로 정합니까
5. 분양 현장 인력·사무실의 소속과 명의를 PFV 밖에 둘 수 있습니까
6. 주주별로 배당을 받았을 때 세후 수익을 계산했습니까 (법인 주주는 익금불산입 배제)
7. 사업 부지가 대도시 안이라면 취득세 중과 배제 요건과 적용 기한을 확인했습니까

한 가지라도 “아니오”라면 일반 SPC로 가되 분양 원가와 배당 시점을 설계하는 쪽이 나을 수 있습니다.

자주 묻는 질문

Q1. PFV와 SPC는 법적으로 다른 회사입니까?

둘 다 상법상 주식회사입니다. PFV는 그중에서 세법이 정한 요건을 갖춘 명목회사를 부르는 이름입니다. 요건을 갖추면 PFV로서 소득공제와 취득세 특례를 받고, 갖추지 못하면 같은 회사가 일반 법인으로 과세됩니다.

Q2. 운영 중에 요건을 한 번 놓치면 그 뒤로도 계속 혜택이 없습니까?

소득공제는 사업연도별로 판단합니다. 요건을 못 갖춘 해에는 공제가 적용되지 않고, 요건을 다시 갖춘 해에는 다시 판단합니다. 다만 취득세 특례는 취득일부터 2년 안에 PFV 요건을 잃으면 이미 감면받은 세액이 추징되므로, 소득공제와 결과가 다릅니다.

Q3. 시행사가 직접 AMC를 맡아도 됩니까?

맡을 수 있고 실제로 흔한 구조입니다. 이때 시행사가 받는 자산관리 수수료는 시행사의 매출이 되고 PFV의 비용이 됩니다. 수수료가 시세와 동떨어지면 특수관계 거래로 문제가 될 수 있으므로 산정 근거를 남겨 둡니다.

Q4. 배당가능이익의 90%를 맞추려고 차입해서 배당해도 됩니까?

배당은 상법상 배당가능이익 범위 안에서만 할 수 있습니다. 현금이 부족한 것과 배당가능이익이 부족한 것은 다른 문제이므로, 분양대금 회수 일정과 배당 결의 시점을 함께 맞춥니다.

Q5. 이미 일반 SPC로 사업을 시작했는데 PFV로 바꿀 수 있습니까?

발기설립·설립 신고처럼 설립 단계에서만 갖출 수 있는 요건이 있어, 기존 법인을 PFV로 바꾸기는 사실상 어렵습니다. 토지를 새 PFV로 옮기면 그 이전 자체에 취득세·법인세가 생기므로, 사업 초기에 구조를 정하는 것이 가장 쌉니다.

정리

• PFV 소득공제의 근거는 「조세특례제한법」 제104조의31이고, 2028년 12월 31일 이전에 끝나는 사업연도까지 적용됩니다
• PFV는 배당한 만큼 법인 소득에서 빼 주는 명목회사입니다. 과세 지점이 PFV에서 주주로 옮겨 갑니다
• 요건은 사업·존속(2년 이상), 명목회사(직원·영업소 없음), AMC·신탁 위탁, 자본금 50억원·금융회사 5% 출자, 설립 2개월 내 신고입니다
• 요건은 사업연도마다 다시 봅니다. 직원 채용·영업소·출자자 변경이 흔한 실패 원인입니다
• 소득공제는 배당가능이익 90% 이상 배당 + 신청서 제출이 있어야 받습니다
• 법인 주주는 PFV 배당에 수입배당금 익금불산입을 적용받지 못합니다
• 대도시 취득세 중과 배제는 2027년 12월 31일 취득분까지이고, 취득 후 2년 안에 요건을 잃으면 추징됩니다
• 청산 직전 2개 사업연도는 배당과 잔여재산 분배의 순서를 함께 설계합니다

지수회계법인이 하는 일

지수회계법인 부동산세무본부는 PFV 설립 전에 일반 SPC와 PFV의 주주별 세후 수익을 나란히 계산해 구조 선택을 돕고, 설립 후에는 결산마다 요건 유지 여부와 배당 재원을 점검합니다. 업무 범위는 시행사 및 PFV 세무업무에, 사업이 여러 건인 시행사는 부동산 시행사 세무에, 조달 구조 자문은 자금조달 자문에 정리해 두었습니다.

사업계획과 출자 구조를 보내 주시면 검토 단계에서는 비용 없이 PFV 적합 여부부터 회신드립니다.