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“소득세율이 부담돼서 법인으로 바꾸려고 합니다. 사업장 건물도 같이 넘기면 되겠지요?”
법인전환에서 가장 많이 듣는 질문이고, 가장 많이 어긋나는 지점입니다. 사업용 건물이나 토지를 법인에 넘기는 것은 세법상 양도입니다. 그대로 두면 전환하는 그 해에 양도소득세가 한꺼번에 나옵니다.
이것을 미뤄 주는 장치가 이월과세입니다. 다만 요건이 있고, 그 요건은 법인을 설립하는 그 순간에 이미 정해집니다. 설립 등기를 마친 뒤에는 고칠 수 없습니다.
1. 자본금이 순자산가액 이상이어야 합니다
이월과세의 핵심 요건은 한 줄입니다.
새로 설립되는 법인의 자본금이 소멸하는 사업장의 순자산가액 이상이어야 합니다(제도46014-10775).
여기서 순자산가액은 장부가액이 아닙니다. 법인전환일 현재의 시가로 평가한 자산의 합계액에서, 충당금을 포함한 부채의 합계액을 뺀 금액입니다(서면인터넷방문상담2팀-1972).
이 정의가 실무에서 왜 중요하냐면 —
- 시가로 평가합니다. 오래 보유한 부동산이 있으면 순자산가액이 장부보다 훨씬 커집니다
- 충당금도 부채에 들어갑니다. 퇴직급여충당금을 빠뜨리면 순자산가액이 과대 계상됩니다
자본금을 얼마로 할지 정하기 전에 순자산가액부터 계산해야 하는 이유입니다. 거꾸로 하면 되돌릴 수 없습니다.
2. 모자라면 감면이 아니라 추징입니다
“일단 적당히 잡고 나중에 증자하면 되지 않나” 하고 물으시는 경우가 있습니다.
순자산가액에 미달하는 금액으로 출자해 법인을 설립하면 감면세액의 추징 사유에 해당합니다(제도46011-10456). 요건을 못 갖춘 것이므로 이월과세가 처음부터 없었던 것이 되고, 미뤄 둔 양도소득세가 가산세와 함께 돌아옵니다.
실무 포인트 — 순자산가액 계산은 감정평가와 결산이 함께 필요합니다. 전환을 결심한 날이 아니라 전환일 기준으로 잡아야 하므로, 일정을 거꾸로 세워야 합니다.
3. 방식이 둘입니다 — 현물출자와 사업양수도
같은 이월과세를 두 가지 길로 받을 수 있습니다.
| 현물출자 | 사업양수도 | |
|---|---|---|
| 구조 | 자산을 현물로 출자해 주식을 받는다 | 현금으로 법인을 세운 뒤 사업을 넘긴다 |
| 검사 절차 | 법원 검사인·감정 절차가 따른다 | 없다 |
| 기간 | 상대적으로 길다 | 짧다 |
| 자금 | 별도 현금이 필요 없다 | 자본금만큼 현금이 먼저 필요하다 |
사업양수도 방식은 요건이 하나 더 붙습니다. 순자산가액 이상을 출자해 법인을 설립하고, 3개월 이내에 그 법인에게 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 양도해야 합니다(서면인터넷방문상담4팀-2982).
“포괄적”이 핵심입니다. 일부 자산만 남기거나 특정 채무를 제외하면 포괄양수도가 아니게 되어 이월과세가 깨질 수 있습니다.
4. 미뤄진 세금은 사라지지 않습니다
이월과세는 면제가 아니라 이연입니다. 이 점을 오해하시는 분이 많습니다.
이월과세를 적용받은 뒤 그 사업용 고정자산을 양수한 법인이 자산을 양도하면, 개인이 현물출자로 받은 주식을 팔았는지와 관계없이 법인에게서 세금을 추징합니다(법인세과-1953).
즉 미뤄 둔 세금은 자산이 법인 밖으로 나가는 순간 법인 쪽에서 정산됩니다. 전환은 시점을 미루는 것이지 없애는 것이 아니라는 전제로 계산해야 합니다.
5. 국세만 보면 절반입니다
전환 비용을 계산할 때 양도소득세만 보시는 경우가 많습니다. 부동산이 넘어가면 받는 법인 쪽에 취득세가 붙습니다. 이것은 국세가 아니라 지방세라 신고처와 기한이 다릅니다.
법인전환에는 취득세 감면 규정이 있지만 요건과 사후관리가 별도로 붙고, 개정도 잦습니다. 양도소득세 이월과세 요건과 취득세 감면 요건은 서로 다른 조문이므로 하나만 맞춰서는 안 됩니다.
함께 확인할 것들입니다.
- 취득세 감면 요건과 사후관리 기간
- 부가가치세 — 포괄양수도로 인정되면 재화의 공급으로 보지 않습니다
- 기존 사업자등록의 폐업 신고와 신설 법인의 사업자등록 시점
- 인허가·면허의 승계 가능 여부 (건설업 면허는 별도 절차입니다)
전환 전 체크리스트
- 전환일 기준 순자산가액을 계산했습니까 — 시가 평가와 충당금을 반영했습니까
- 자본금이 그 금액 이상입니까
- 현물출자와 사업양수도 중 어느 쪽입니까 — 사업양수도라면 3개월 안에 포괄양도할 수 있습니까
- 넘길 자산에서 빠지는 것이 있습니까 (포괄성이 깨질 수 있습니다)
- 취득세 감면 요건을 따로 확인했습니까
자주 묻는 질문
Q1. 법인으로 바꾸면 무조건 세금이 줄어듭니까?
아닙니다. 법인세율이 소득세율보다 낮은 구간이 있지만, 법인의 이익을 개인이 가져가려면 급여·배당 단계에서 다시 과세됩니다. 회사에 남겨 재투자할 이익이 있을 때 실익이 큽니다. 번 돈을 전부 생활비로 쓰신다면 전환 효과가 크지 않습니다.
Q2. 부동산이 없으면 이월과세를 신경 쓰지 않아도 됩니까?
사업용 고정자산이 없으면 양도소득세 문제 자체가 작아집니다. 다만 재고자산·영업권 평가와 부가가치세 포괄양수도 요건은 그대로 남습니다.
Q3. 전환 시기는 언제가 좋습니까?
사업연도 중간보다 기초가 단순합니다. 개인 사업기간과 법인 사업연도가 갈리면 결산을 두 번 하게 되고, 감가상각·충당금 승계 계산이 복잡해집니다.
Q4. 법인 설립부터 하고 나중에 자산을 넘겨도 됩니까?
그 순서로는 이월과세 요건을 맞추기 어렵습니다. 사업양수도 방식은 설립 후 3개월 이라는 기한이 붙어 있고, 자본금 요건은 설립 시점에 판정합니다.
정리
법인전환은 설립 등기 전에 거의 모든 것이 정해집니다.
- 이월과세는 자본금이 순자산가액 이상일 때만 적용됩니다
- 순자산가액은 시가 기준이고 충당금도 부채에 넣습니다
- 미달 출자는 감면이 아니라 추징 사유입니다
- 사업양수도 방식은 3개월 내 포괄양도가 요건입니다
- 미뤄진 세금은 자산이 법인 밖으로 나갈 때 법인에서 정산됩니다
- 취득세 감면은 별도 조문이라 따로 맞춰야 합니다
지수회계법인은 전환일 기준 순자산가액을 먼저 계산하고, 현물출자와 사업양수도를 같은 표에 놓고 비용·기간·요건을 비교해 방식을 제안합니다.
본 글은 2026년 8월 31일 기준 법령과 국세청 해석을 바탕으로 작성했습니다. 감면율·사후관리 기간은 개정이 잦아 본문에 수치를 담지 않았습니다. 실제 적용은 개별 사실관계에 따라 달라지므로 의사결정 전 개별 검토를 받으시기 바랍니다.